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(住所:上海市浦东新区银城中路 200 号 (住所:北京市西城区金融大街 7 号
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况,并不包括募
集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者
在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日
期,募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集
主承销商已对募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明
书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书摘要
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托
管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违
约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意
见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销
机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程
序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、
迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及有关的
信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风
险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益
投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券
持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等
除本公司和主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说
明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要
存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑募集说明书第三节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,
1、本公司拟发行公司债券事宜已于 2015 年 5 月 27 日经本公司 2014 年年度股东大
会审议,并一般及无条件授予董事会(或由董事会授权的董事)在可发行债券额度范围
2、本公司拟发行总规模不超过 500 亿元公司债券事宜于 2015 年 10 月 29 日经本公
本期债券发行总额不超过人民币 500 亿元,采用分期发行方式,其中本期债券的发
债券期限:本期债券分为两个品种:品种一为 3 年期,初始发行规模为 130 亿元;
品种二为 5 年期,初始发行规模为 70 亿元。品种一债券简称为“15 石化 01”,上市代
码为“136039”;品种二债券简称为“15 石化 02”,上市代码为“136040”。
本期债券两品种间可以进行双向回拨,回拨比例不受限制。2015 年 11 月 18 日(T-1
日)发行人和主承销商将根据网下申购情况,经过协商一致后决定是否启动品种间回拨
机制,即减少其中一个品种的发行规模,同时对另一品种的发行规模增加相同金额,回
拨比例不受限制(如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种,则本期债券实际变更为
单一品种)。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时,则将认购不足的品种
回拨一定比例至超额认购的品种;其它情况下,发行人和主承销商将视申购情况决定是
否启动回拨机制,以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登
记托管。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起
支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息
本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在
册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
品种一:2016 年至 2018 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计息。
品种二:2016 年至 2020 年间每年的 11 月 19 日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计息。
本期债券品种一的本金支付日为 2018 年 11 月 19 日;品种二的本金支付日为 2020
年 11 月 19 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑
记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于本金支付日向债
券持有人支付的本息金额为债券持有人截至到期本息的债权登记日收市时所持有的本
公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户,用于本期债券募集资金
经联合评级综合评定,公司的主体信用等级为 AAA,本期债券的债项信用等级为
本期债券的牵头主承销商为中金公司和高盛高华,联席主承销商为中银证券、瑞银
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券具体的发行方式
本期债券发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,
公司主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,符合进行新质押式回购
交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本期债券新
质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准,具体折算率等事宜按上交所及
根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在上交所上市交易,并由主承
(四)同意中金公司作为本期债券的债券受托管理人,并视作同意《债券受托管理
(五)同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《持有人会议规则》并
120,546 股,占其 A+H 股总股本的比例为 0.0011%。中金公司资管账户持有中国石化 A
盛高华的关联方北京高华证券有限责任公司持有中国石化 A 股(600028.SH)股票 93
截至 2015 年 6 月 30 日,中银证券的关联方中银国际控股有限责任公司(持有中银
股,占其 A 股总股本的 0.00015%。瑞银证券的关联方 UBS AG(持有瑞银证券有限责
总股本的 0.0182%。瑞银证券的关联方 UBS AG(持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股
券的关联方 UBS AG(持有瑞银证券有限责任公司 24.99%股权),持有上海石化
截至 2015 年 6 月 30 日,除上述情况外,本公司与本期发行有关的中介机构及其法
定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为
AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,
联合评级对发行人及其拟发行的本期债券的评级,反映了石油石化行业在我国国民
经济中的战略性地位以及公司作为我国最大的一体化能源化工公司之一、最大的石油产
品和主要石化产品生产商和供应商,在公司规模、行业地位、经营业绩、财务状况等方
面的显著优势。虽然国际原油价格波动、公司原油对外依存度较高、税费改革等因素可
能会对公司经营产生一定不利影响,但不会显著影响公司对全部债务和本期债券很强的
公司作为中国最大的一体化能源化工公司之一,在国内石油和石化领域具有很强的
竞争实力和突出的市场地位,品牌知名度较高。近年来我国经济保持平稳发展,国内石
油化工市场需求巨大,预计公司未来经营业绩稳定,发展前景看好,联合评级对公司的
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,
1、石油石化行业的发展始终得到我国政府的高度重视,在国民经济中起着重要作
2、公司作为国内最大的石油石化上市企业之一,经营规模大,业务范围广,营销
网络遍布全国,主要产品市场占有率高,在我国石油石化行业中具有很强的竞争实力和
3、公司是上、中、下游一体化的能源化工企业,纵向一体化有助于减少价格、供
1、宏观经济形势的波动会对石油及石化产品的需求产生影响,公司经营业绩相应
2、公司自有油气资源相对不足,目前大部分加工原油依靠外购且主要依赖进口,
3、油气价格波动、环保安全监管趋严、税费政策变化等仍将是影响公司经营的重
内,每年对本期债券进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资
料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债券
相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件
时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分
析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站及上交所网站予以公布,并同时报送发行人、
截至 2015 年 6 月 30 日,本公司获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股
份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限
公司等多家金融机构的授信总额 2,993.19 亿元,其中已使用授信额度 685.85 亿元,未
截至 2015 年 6 月 30 日,本公司的累计债券余额(仅包括境内发行的公司债券和企
业债券)为 455 亿元。本期发行的公司债券总额不超过人民币 500 亿元,假设经中国证
监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计债券余额不超过 955 亿元,不超过本公司截
至 2015 年 6 月 30 日合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的 40%。
(4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)/(计入财务费用的利
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有
关法律、法规的规定,经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批
复》(国经贸企改[2000]154 号)批准,中国石化集团公司独家发起设立本公司。本公司
根据财政部 2000 年 2 月 18 日出具的《关于中国石油化工股份有限公司(筹)国有
股权管理有关问题的批复》(财管字[2000]34 号),中国石化集团公司将经评估确认后的
本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至 2015 年 6 月 30 日,中
国石化集团公司直接持有本公司 70.80%的股份。中国石化集团公司基本情况如下:
中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司,对其全资企业、控股企
业、参股企业的有关国有资产行使资产收益、重大决策和选择管理者等出资人权利,对
按照合并财务报表口径,截至 2014 年 12 月 31 日,中国石化集团公司经审计总资
截至 2015 年 6 月 30 日,中国石化集团公司持有的本公司股份不存在被质押或冻结
本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一,主要从事石油与天然气勘探开采、
管道运输、销售;石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其它化工生产与产品销售、储
运;石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人董事、监事及高级管理人员情况如下:
以下信息主要摘自本公司财务报表,投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参
阅本公司 2012 年、2013 年和 2014 年年度报告,以及 2015 年半年度报告,以上报告已
投资者如需了解本公司 2015 年第三季度的财务状况,请参阅本公司 2015 年第三季
度报告,该报告已于 2015 年 10 月 30 日刊登于上海证券交易所网站(。
本公司 2012 年度的财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了标准无保留意见的审计报告(文号为毕马威华振审字第 1300153 号)。本公司
2013 年度、2014 年度和 2015 年半年度的财务报表均经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为普华永道中天审
按照中国会计准则以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
如无特别说明,本募集说明书摘要所引用的 2012 年度财务数据为 2012 年度财务报
表中的财务数据;根据财政部 2014 年颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披
露》和修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工
薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报
表》以及《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》(以下称“修订后的企业会计准则”),
要求除《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外,其他
准则自 2014 年 7 月 1 日起施行,对由此产生的会计政策变更,本公司在编制 2014 年度
财务报表时对于 2014 年度财务报表中 2013 年度的比较财务报表进行了追溯调整,以下
财务数据中,2013 年度财务数据为在 2014 年度财务报表中根据修订后的企业会计准则
进行了追溯调整的修订后的财务报表数据,2014 年度财务数据为 2014 年度财务报表中
的财务数据,2015 年半年度财务数据为 2015 年半年度财务报表中的财务数据。除有特
别注明外,2013 年度、2014 年度及 2015 年半年度有关财务指标均根据修订后的企业会
司财务决算审计业务年限有一定限制(“国资委更换要求”)。根据国资委更换要求,
本公司须在 2013 年度更换外部审计师。经 2012 年年度股东大会批准,本公司聘请普华
永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为 2013 年度外部
审计师。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所已确认不存
在任何需要向公司股东报告的事项。本公司董事会及董事会审计委员会亦确认,本公司
与毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)并无任何意见分歧
经 2013 年和 2014 年年度股东大会批准,本公司续聘普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所为 2014 年度和 2015 年度外部审计师。
(2)上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外,其他均依据合并报表口径计算,
(6)归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末普通股的加权平
本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
2、假设本期债券总额 200 亿元计入 2015 年 6 月 30 日的资产负债表;
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金
需求,在 2014 年年度股东大会的一般性授权下,经公司第六届董事会第三次会议审议,
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的
根据中国石化在 2014 年年度股东大会通过的一般性授权下,于 2015 年 10 月 29
日召开的第六届董事会第三次会议通过的有关决议,本次公司债券募集资金拟用于补充
根据以上决议,并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划,本期债券募
集资金拟全部用于补充流动资金。为了积极适应中国经济发展新常态,增强本公司在新
常态下的资金保障能力,加快结构调整与转型升级,公司紧紧围绕提高发展质量和效益,
优化项目和投资,有序推进一批重点工程建设,未来几年仍将有较大的资本支出和配套
资金需求。通过上述安排,可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务
和 25.67%,比例相对较低。本期债券发行将进一步提高发行人中长期债务比例,从而
本期债券募集资金用于补充流动资金后,本公司流动资产将进一步增加,流动资产
综上所述,本期债券发行后,募集资金用于补充公司流动资金,对优化公司负债结
地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
地址:北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819 室
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专
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